Manual de Controles Internos e Compliance - Featbank

 

 

Natureza	Versão	Produzido	Autorizado	Data do Documento
Manual de Controles Internos e Compliance	01	Janaína Vasconcelos	Victor Volpato	20/05//2024

 

 

1. OBJETIVO:

 

Nosso objetivo é estabelecer as diretrizes e principais atribuições associadas à função de Compliance, observando as boas práticas de mercado e regulamentações aplicáveis. Compliance é originário do verbo, em inglês, to comply, e significa “estar em conformidade com regras, normas e procedimentos”. Com tudo a Featbank Instituição de Pagamento adotou em sua estrutura as atividades de “Controles Internos” ou “Compliance”.

 

O diretor responsável pelo Compliance (“Diretor de Compliance”) tem como objetivo garantir o cumprimento das leis e regulamentos emanados de autoridades competentes aplicáveis às atividades de Featbank Instituição de Pagamento, bem como as políticas e manuais da Featbank Instituição de Pagamento, e obrigações de fidúcia e lealdade devidas aos investidores das carteiras de títulos e valores mobiliários geridos (“Clientes”), prevenindo a ocorrência de violações, detectando as violações que ocorram e punindo ou corrigindo quaisquer de tais descumprimentos.

 

Este Manual de Controles Internos (Compliance) (“Manual de Compliance”) foi elaborado para atender especificamente às atividades desempenhadas pela Featbank Instituição de Pagamento, de acordo com natureza, complexidade e riscos a elas inerentes, observada a obrigação de revisão e atualização periódica nos termos do item 2 abaixo. Este Manual de Controles Infernos e Compliance é aplicável a todos os diretores, colaboradores, parceiros, clientes e estagiários da Featbank Instituição de Pagamento.

 

 

2. NOSSOS PROCEDIMENTOS

 

2.1 Primeira Linha de Defesa

É representada pelas áreas de negócio e suporte. Seus colaboradores são os responsáveis diretos pela gestão dos riscos e aderência às normas associadas às suas operações, bem como pela execução dos controles e implementação de medidas corretivas para o devido tratamento dos riscos.

 

2.2 Segunda Linha de Defesa

 

É representada pelas áreas responsáveis pelas atividades de controle de riscos, que são integralmente segregadas das atividades da auditoria interna e do jurídico, sendo independentes no exercício de suas funções. Possui comunicação direta tanto com os administradores, incluindo os membros do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria, quanto com qualquer colaborador, e tem acesso a quaisquer informações necessárias no âmbito de suas responsabilidades. É vedada, no Brasil e no exterior, às áreas que compõem a segunda linha de defesa, a gestão de qualquer negócio ou processo que possa comprometer a sua independência ou gerar conflitos de interesse.

 

2.3 Terceira Linha de Defesa

 

É configurada pela Auditoria Interna, que fornece uma avaliação independente das atividades da instituição, por meio de técnicas de auditoria, permitindo à administração aferir a adequação dos controles, a efetividade do gerenciamento dos riscos, a confiabilidade das demonstrações contábeis e o cumprimento das normas e regulamentações.

 

 Segunda Linha de Defesa

 

É representada pelas áreas responsáveis pelas atividades de controle de riscos, que são integralmente segregadas das atividades da auditoria interna e do jurídico, sendo independentes no exercício de suas funções. Possui comunicação direta tanto com os administradores, incluindo os membros do Conselho de Administração e do Comitê de Auditoria, quanto com qualquer colaborador, e tem acesso a quaisquer informações necessárias no âmbito de suas responsabilidades. É vedada, no Brasil e no exterior, às áreas que compõem a segunda linha de defesa, a gestão de qualquer negócio ou processo que possa comprometer a sua independência ou gerar conflitos de interesse.

 

2.4 Designação de um Diretor Responsável

O gerenciamento dos riscos de conformidade deve contemplar os processos, produtos e serviços existentes ou novos, inclusive os serviços terceirizados relevantes. Tais processos, produtos e serviços devem ser periodicamente testados e avaliados quanto à aderência às normas aplicáveis, aos compromissos firmados junto aos reguladores e aos requisitos relacionados ao Código de Ética e Conduta, para contribuir com o adequado gerenciamento dos riscos, a Featbank Instituição de Pagamento dispõe de uma metodologia de gestão de riscos composta por 5 etapas: identificação, priorização, resposta ao risco, monitoramento e reporte.

 

A área de Compliance da Featbank Instituição de Pagamento é formada pelo Diretor de Compliance, devidamente nomeado no contrato social da Featbank Instituição de Pagamento, e por um analista, que irá auxiliar nas atividades do dia-a-dia.

 

A função de Compliance é coordenada pela Diretoria de Controles Internos e Compliance e Prevenção à Lavagem de Dinheiro, com reporte à Alta Administração, diretoria e seu comitê, e uma atuação independente das demais áreas. A Alta Administração e diretoria tem o objetivo de consolidar a cultura de risco e das atividades de Compliance da Featbank Instituição de Pagamento. Os apontamentos de não conformidade identificados por quaisquer áreas da Featbank Instituição de Pagamento, reguladores e demais órgãos de supervisão e fiscalização devem ser acompanhados para que seja garantido o seu efetivo tratamento pelas áreas competentes. Os relatórios de Compliance devem ser claros, objetivos e tempestivos, e devem ser reportados à Alta Administração e seu executivo e ao Comitê, para que o nível de exposição e enquadramento aos limites estabelecidos sejam monitorados.

 

2.5 Principais Papéis e Atribuições

 

O Diretor de Compliance exerce suas funções com plena independência e não atua em funções que possam afetar sua independência, dentro ou fora da Featbank Instituição de Pagamento. Da mesma forma, a área de compliance não está sujeita a qualquer ingerência por parte da equipe de gestão.

 

O Diretor de Compliance é a responsável pela implementação geral dos procedimentos previstos neste Manual de Compliance, e caso tenha que se ausentar por um longo período de tempo, deverá ser substituído ou deverá designar um responsável temporário para cumprir suas funções durante este período de ausência. Caso esta designação não seja realizada, caberá aos sócios da Featbank Instituição de Pagamento fazê-lo.

 

O Diretor de Compliance tem como principais atribuições e responsabilidades o suporte a todas as áreas da Featbank Instituição de Pagamento no que concerne a esclarecimentos de todos os controles e regulamentos internos Compliance, bem como no acompanhamento de conformidade das operações e atividades da com as normas regulamentares (internas e externas) em vigor, definindo os planos de ação, monitorando o cumprimento de prazos e do nível excelência dos trabalhos efetuados e assegurando que quaisquer desvios identificados possam ser prontamente corrigidos (enforcement).

 

São também atribuições do Diretor de Compliance, sem prejuízo de outras descritas neste Manual de Compliance:

 

(i). Enraizar o conceito de controles internos através de uma cultura de Compliance, visando melhoria nos controles;

 

(ii). Proporcionar o amplo conhecimento e execução dos valores éticos na aplicação das ações de todos os Colaboradores; Exemplo: Treinamentos.

 

(iii) Analisar todas as situações acerca do não cumprimento dos procedimentos ou valores éticos estabelecidos neste Manual de Compliance, ou no “Código de Ética e Conduta”, assim como avaliar as demais situações que não foram previstas nas políticas internas.

 

(iv). Deliberar estratégias e políticas pelo desenvolvimento de processos que identifiquem, mensurem, monitorem e controlem contingências;

 

(v). Garantir o sigilo de possíveis delatores de crimes ou infrações, mesmo quando estes não pedirem, salvo nas situações de testemunho judicial;

 

(vi). Demandar a tomada das devidas providências nos casos de caracterização de conflitos de interesse;

 

(vii). Estudar situações novas no cotidiano da administração interna ou nos negócios da Featbank Instituição de Pagamento que não foram planejadas, fazendo a análise de tais situações;

 

(viii). Propor estudos para eventuais mudanças estruturais que permitam a implementação ou garantia de cumprimento do conceito de segregação das atividades desempenhadas pela Featbank Instituição de Pagamento;

 

(ix) Examinar de forma sigilosa todos os assuntos que surgirem, preservando a imagem da Featbank Instituição de Pagamento assim como das pessoas envolvidas no caso.

 

 

2.6 Alta Administração, Diretoria e comitê

 

- Cabe a eles aprovarem:

 

As diretrizes, estratégias e políticas referentes ao Compliance, com o objetivo de garantir o claro entendimento dos papéis e responsabilidades para todos os níveis da Featbank Instituição de Pagamento; e

 

A posição da Alta Administração, Diretoria e Comitê fazem parte da estrutura organizacional da Featbank Instituição de Pagamento de forma a evitar possíveis conflitos de interesses, principalmente com as áreas de negócios.

 

Prover meios necessários para que as atividades relacionadas à função de Compliance sejam exercidas

Adequadamente, incluindo disponibilidade de recursos para alocação de pessoal em quantidade suficiente

e com treinamento e experiência necessária.

 

Reunir-se com Alta Administração, Diretoria e Comitê anualmente, como parte da avaliação da efetividade da gestão de Compliance.

 

• Assegurar a:

 

• Adequada gestão desta política;

 

• Efetividade e a continuidade da aplicação desta política;

 

• Comunicação desta política a todos os colaboradores e prestadores de serviços terceirizados relevantes;
• Disseminação de padrões de integridade e conduta ética como parte da cultura da instituição; e

 

• Adoção de medidas corretivas para falhas de Compliance identificadas.

 

• A avaliação destes itens para Alta Administração, Diretoria e Comitê será realizada com base em reuniões

 

• Periódicas e no relatório anual elaborado.

 

2.7 Revisão Periódica e Preparação de Relatório

 

O Diretor de Compliance deverá revisar anualmente este Manual de Controles Internos e Compliance para verificar a adequação das políticas e procedimentos aqui previstos, e sua efetividade. Tais revisões periódicas deverão levar em consideração, entre outros fatores, as violações ocorridas no período anterior, e quaisquer outras atualizações decorrentes da mudança nas atividades realizadas pela Featbank Instituição de Pagamento.

 

O Diretor de Compliance deve encaminhar ao Comitê Executivo da Featbank Instituição de Pagamento, até o último dia do mês de janeiro de cada ano, relatório relativo ao ano civil imediatamente anterior à data de entrega, contendo:

 

• A conclusão dos exames efetuados;

 

• As recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento de cronogramas de saneamento, quando for o caso; e

 

 

• A manifestação a respeito das verificações anteriores e das medidas planejadas, de acordo com o cronograma específico, ou efetivamente adotadas para saná-las, que deverá seguir o formato previsto no Anexo I (“Relatório Anual de Compliance”).

 

 

O relatório referido no parágrafo acima deverá ficar disponível para a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) na sede da Featbank Instituição de Pagamento.

 

2.8 Treinamento de Compliance

 

Featbank Instituição de Pagamento, possui um processo de treinamento anual e um programa de reciclagem contínua dos conhecimentos sobre as normas e políticas internas adotadas pela Featbank Instituição de Pagamento, sendo obrigatório e aplicável a todos os Colaboradores, especialmente àqueles que tenham acesso a informações confidenciais e/ou participem do processo de decisão de finanças e investimentos. O Diretor de Compliance deverá conduzir as sessões de treinamento aos Colaboradores, de f orma que os Colaboradores entendam e cumpram as normas e políticas internas adotadas pela Featbank Instituição de Pagamento, e deverá estar frequentemente disponível para responder questões que possam surgir em relação às regras relacionadas ao compliance.

 

A periodicidade mínima do processo de reciclagem continuada será anual, sendo certo que o Treinamento de Compliance aqui previsto ocorrerá sempre em conjunto com o Treinamento específico com relação às regras de prevenção à lavagem de dinheiro previstas na Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro da Featbank Instituição de Pagamento. Quando um novo Colaborador for contratado pela Featbank Instituição de Pagamento o Compliance aplicará o devido treinamento de forma individual.

 

 

2.9Apresentação do Manual de Compliance e suas Modificações

O Diretor de Compliance deverá entregar uma cópia deste Manual de Controles Internos e Compliance, e de todas as políticas internas da Featbank Instituição de Pagamento (“Políticas Internas”), para todos os Colaboradores por ocasião ao ingressar as atividades na Featbank Instituição de Pagamento, e sempre que estes documentos forem modificados. Mediante o recebimento deste Manual de Controles Internos e Compliance, o Colaborador deverá confirmar que leu, entendeu e cumpre com os termos deste Manual de Controles Internos e Compliance e das Políticas Internas, mediante assinatura do termo de adesão que deverá seguir o formato previsto no Anexo II (“Termo de Adesão”).

 

2.10 Atividades Externas

Os Colaboradores devem obter a aprovação escrita do Diretor de Compliance antes de envolverem-se em negócios externos à Featbank Instituição de Pagamento. “Atividades Externas” incluem ser um diretor, conselheiro ou sócio de sociedade ou funcionário ou consultor de qualquer entidade ou organização (seja em nome da Featbank Instituição de Pagamento ou não). Os Colaboradores que desejam ingressar ou engajar-se em tais Atividades Externas devem obter a aprovação prévia por escrito do Diretor de Compliance por meio da “Solicitação para Desempenho de Atividade Externa” na forma do Anexo III.

 

Não será necessário a prévia autorização do Diretor de Compliance para Atividades Externas relacionadas à caridade, organizações sem fins lucrativos, clubes ou associações civis.

 

2.11 Supervisão e Responsabilidades

Todas as matérias de violações a obrigações de compliance, ou dúvidas a elas relativas, que venham a ser de conhecimento de qualquer Colaborador devem ser prontamente informadas ao Diretor de Compliance, que deverá investigar quaisquer possíveis violações de regras ou procedimentos de compliance, e determinar quais as sanções aplicáveis. O Diretor de Compliance poderá, consideradas as circunstâncias do caso e a seu critério razoável, concordar com o não cumprimento de determinadas regras.

 

2.12 Sanções

As sanções decorrentes do descumprimento das regras estabelecidas neste Manual de Controles Internos e Compliance e/ou das Políticas Internas serão definidas e aplicadas pelo Diretor de Compliance, a seu critério razoável, garantido ao Colaborador, contudo, amplo direito de defesa. Poderão ser aplicadas, entre outras, penas de advertência, suspensão, desligamento ou demissão por justa causa, se aplicável, nos termos da legislação vigente, sem prejuízo da aplicação de penalidades pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e do direito da Featbank Instituição de Pagamento de pleitear indenização pelos eventuais prejuízos suportados, perdas e danos e/ou lucros cessantes, por meio dos procedimentos legais cabíveis.

 

3. POLÍTICA DE CONFIDENCIALIDADE E TRATAMENTO DA INFORMAÇÃO

 

Nos termos da Instrução CVM nº 558, de 26 de março de 2015, especialmente o Artigo 24, III e Artigo 25, II, a Featbank Instituição de Pagamento adota procedimentos e regras de condutas para preservar informações confidenciais e permitir a identificação das pessoas que tenham acesso a elas.

 

A informação alcançada em função da atividade profissional desempenhada por cada Colaborador na Featbank Instituição de Pagamento é considerada confidencial e não pode ser transmitida de forma alguma a terceiros não colaboradores ou a Colaboradores não autorizados.

 

 

Colaboradores, quando de sua contratação, devem assinar o Termo de Confidencialidade da Featbank Instituição de Pagamento, na forma do Anexo IV ao presente Manual, pelo qual se obrigam, entre outras coisas, a proteger a confidencialidade das informações a que tiverem acesso enquanto estiverem trabalhando na Featbank Instituição de Pagamento e durante certo período de tempo após terem deixado a empresa.

 

3.1 Segurança da Informação Confidencial

Nenhuma informação confidencial deve, em qualquer hipótese, ser divulgada a pessoas, dentro ou fora da Featbank Instituição de Pagamento, que não necessitem de, ou não devam ter acesso a tais informações para desempenho de suas atividades profissionais.

 

Qualquer informação sobre a Featbank Instituição de Pagamento, ou de qualquer natureza relativa às atividades da mesma, aos sócios e clientes, obtida em decorrência do desempenho das atividades normais do Colaborador na Featbank Instituição de Pagamento, só poderá ser fornecida ao público, mídia ou a demais órgãos caso autorizado por escrito pelo Diretor de Compliance.

É terminantemente proibido que os Colaboradores façam cópias ou imprimam os arquivos utilizados, gerados ou disponíveis na rede da Featbank Instituição de Pagamento e circulem em ambientes externos à Featbank Instituição de Pagamento com estes arquivos, uma vez que tais arquivos contêm informações que são consideradas informações confidenciais. A proibição acima referida não se aplica quando as cópias ou a impressão dos arquivos forem em prol da execução e do desenvolvimento dos negócios e dos interesses da Featbank Instituição de Pagamento e de seus clientes.

 

Nestes casos, o Colaborador que estiver na posse e guarda da cópia ou da impressão do arquivo que contenha a informação confidencial será o responsável direto por sua boa conservação, integridade e manutenção de sua confidencialidade. Ainda, qualquer impressão de documentos deve ser imediatamente retirada da máquina impressora, pois podem conter informações restritas e confidenciais, mesmo no ambiente interno da Featbank Instituição de Pagamento.

 

O descarte de informações confidenciais em meio digital deve ser feito de forma a impossibilitar sua recuperação. Todos os arquivos digitalizados em pastas temporárias serão apagados periodicamente, de modo que nenhum arquivo deverá ali permanecer.

 

A desobediência a esta regra será considerada uma infração, sendo tratada de maneira análoga à daquele que esquece material na área de impressão. O descarte de documentos físicos que contenham informações confidenciais ou de suas cópias deverá ser realizado imediatamente após seu uso, usando uma trituradora, de maneira a evitar sua recuperação.

 

Adicionalmente, os Colaboradores devem se abster de utilizar hard drives, pen-drives, disquetes, fitas, discos ou quaisquer outros meios que não tenham por finalidade a utilização exclusiva para o desempenho de sua atividade na Featbank Instituição de Pagamento.

 

É proibida a conexão de equipamentos na rede da Featbank Instituição de Pagamento que não estejam previamente autorizados pela área de informática e pela área de Compliance.

 

Cada Colaborador é responsável por manter o controle sobre a segurança das informações armazenadas ou disponibilizadas nos equipamentos que estão sob sua responsabilidade. O envio ou repasse por e-mail de material que contenha conteúdo discriminatório, preconceituoso, obsceno, pornográfico ou ofensivo é também terminantemente proibido, conforme acima aventado, bem como o envio ou repasse de e-mails com opiniões, comentários ou mensagens que possam denegrir a imagem e/ou afetar a reputação da Featbank Instituição de Pagamento. Em nenhuma hipótese um Colaborador pode emitir opinião por e-mail em nome da Featbank Instituição de Pagamento, ou utilizar material, marca e logotipos da Featbank Instituição de Pagamento para assuntos não corporativos ou após o rompimento do seu vínculo com este, salvo se expressamente autorizado para tanto.

 

Programas instalados nos computadores, principalmente via internet (downloads), sejam de utilização profissional ou para fins pessoais, devem obter autorização prévia do responsável pela área de informática na Featbank Instituição de Pagamento. Não é permitida a instalação de nenhum software ilegal ou que possua direitos autorais protegidos. A instalação de novos softwares, com a respectiva licença, deve também ser comunicada previamente ao responsável pela informática. Este deverá aprovar ou vetar a instalação e utilização dos softwares dos Colaboradores para aspectos profissionais e pessoais.

 

A Featbank Instituição de Pagamento se reserva no direito de gravar qualquer ligação telefônica e/ou qualquer comunicação dos seus Colaboradores realizada ou recebida por meio das linhas telefônicas ou qualquer outro meio disponibilizado pela Featbank Instituição de Pagamento para a atividade profissional de cada Colaborador.

 

O Diretor de Compliance poderá a qualquer tempo acessar as gravações para avaliar eventuais violações das políticas. Todas as informações da Featbank Instituição de Pagamento e dos clientes, assim como os modelos dos analistas estão armazenados em ambiente virtual (Cloud Computing) com acesso criptografado. Este ambiente possui backups periódicos conforme as melhores práticas de mercado.

 

Em caso de divulgação indevida de qualquer informação confidencial, o Diretor de Compliance irá apurar o responsável por tal divulgação, sendo certo que poderá verificar no servidor quem teve acesso ao referido documento por meio do acesso individualizado de cada Colaborador.

 

3.2. Propriedade intelectual

Todos os documentos desenvolvidos na realização das atividades da Featbank Instituição de Pagamento ou a elas diretamente relacionados, tais quais, sistemas, arquivos, modelos, metodologias, fórmulas, projeções, relatórios de análise etc., são de propriedade intelectual da Featbank Instituição de Pagamento.

 

A utilização e divulgação de qualquer bem sujeito à propriedade intelectual da Featbank Instituição de Pagamento fora do escopo de atuação ou não destinado aos Clientes, dependerá de prévia e expressa autorização por escrito do Diretor de Compliance.

 

Uma vez rompido com a Featbank Instituição de Pagamento o vínculo do Colaborador, este permanecerá obrigado a observar as restrições ora tratadas, sujeito à responsabilização nas esferas civil e criminal.

 

 

4. INFORMAÇÃO PRIVILEGIADA E INSIDER TRADING

 

É considerada como informação privilegiada qualquer Informação Relevante (conforme definido abaixo) a respeito de alguma empresa, que não tenha sido publicada e que seja conseguida de maneira privilegiada, em consequência da ligação profissional ou pessoal mantida com um cliente, com colaboradores de empresas estudadas ou investidas ou com terceiros, ou em razão da condição de Colaborador.

 

Considera-se Informação Relevante, para os efeitos deste Manual de Controles Internos e Compliance, qualquer informação, decisão, deliberação, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios da Featbank Instituição de Pagamento que possa influir de modo ponderável:

 

(a) na rentabilidade dos valores mobiliários administrados pela Featbank Instituição de Pagamento;

(b) na decisão de investidores de comprar, vender ou manter cotas de fundos de investimento administrados pela Featbank Instituição de Pagamento; e

(c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de cotas de fundos de investimento administrados pela Featbank Instituição de Pagamento.

 

As informações privilegiadas precisam ser mantidas em sigilo por todos que a acessarem, seja em função da prática da atividade profissional ou do relacionamento pessoal. Em caso do Colaborador tiver acesso a uma informação privilegiada que não deveria ter, deverá transmiti-la imediatamente ao Diretor de Compliance, indicando, além disso, a fonte da informação privilegiada assim obtida. Tal dever de comunicação também será aplicável nos casos em que a informação privilegiada seja conhecida de forma acidental, em virtude de comentários casuais ou por negligência ou indiscrição das pessoas obrigadas a guardar segredo. O Colaborador não pode comunicá-la a ninguém, nem mesmo a outros membros da Featbank Instituição de Pagamento, profissionais de mercado, amigos e parentes, e nem usá-la, seja em seu próprio benefício ou de terceiros.

 

Se não houver certeza quanto ao caráter privilegiado da informação, deve-se, igualmente, relatar de forma imediata o ocorrido ao Diretor de Compliance.

 

• Insider Trading e “Dicas”

 

Insider trading baseia-se na compra e venda de títulos ou valores mobiliários com base no uso de informação privilegiada, com o objetivo de conseguir benefício próprio ou de terceiros (compreendendo a própria Featbank Instituição de Pagamento e seus Colaboradores).

 

“Dica” é a transmissão, a qualquer terceiro, de informação privilegiada que possa ser usada com benefício na compra e venda de títulos ou valores mobiliários.

 

É proibida a prática dos atos mencionados anteriormente por qualquer membro da empresa, seja agindo em benefício próprio, da Featbank Instituição de Pagamento ou de terceiros.

 

A prática de qualquer ato em violação deste Manual de Controles Internos e Compliance pode sujeitar o infrator à responsabilidade civil e criminal, por força de lei. O artigo 27-D da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976 tipifica como crime a utilização de informação relevante ainda não divulgada ao mercado, da qual o agente tenha conhecimento e da qual deva manter sigilo, capaz de propiciar, para si ou para outrem, vantagem indevida, mediante negociação, em nome próprio ou de terceiro, com valores mobiliários.

 

As penalidades previstas para esse crime são tanto a pena de reclusão, de 1 (um) a 5 (cinco) anos, bem como multa de 3 (três) vezes o montante da vantagem ilícita obtida em decorrência do crime. Além de sanções de natureza criminal, qualquer violação da legislação vigente e, portanto, deste Manual de Controles Internos e Compliance, poderá, ainda, sujeitar o infrator a processos de cunho civil e administrativo, bem como à imposição de penalidades nesse âmbito, em conformidade com a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e a Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002 (“Instrução CVM 358”).

 

 É de responsabilidade do Diretor de Compliance acompanhar periodicamente, as notificações recebidas a respeito do uso pelos Colaboradores de informações privilegiadas, insider trading e “dicas”. Casos envolvendo o uso de informação privilegiada, insider trading e “dicas” devem ser analisados não só durante a vigência do relacionamento profissional do Colaborador com a Featbank Instituição de Pagamento, mas mesmo após o término do vínculo, com a comunicação do ocorrido às autoridades competentes, conforme o caso.

 

5. POLÍTICA DE SEGREGAÇÃO DAS ATIVIDADES

 

 5.1. Segregação de Instalações

Com o objetivo de garantir que não exista circulação de informações fora das dependências da Featbank Instituição de Pagamento e nas áreas comuns que possam gerar conflito de interesses (“chinese wall”), além do controle de acesso em todas as portas da Featbank Instituição de Pagamento, as paredes contêm isolamento acústico.

 

Reuniões com terceiros não Colaboradores serão agendadas e ocorrerão em local específico. Será feito o controle e triagem prévia do terceiro não Colaborador, inclusive clientes, sendo este encaminhado diretamente à devida sala. Eventual infração à regra estabelecida neste Manual de Controles Internos e Compliance será devidamente esclarecida e todos os responsáveis serão advertidos e passíveis de punições a serem definidas pelo Diretor de Compliance. A propósito, as tarefas contábeis da empresa serão terceirizadas, de modo que sejam exercidas no local de atuação das empresas contratadas.

 

Adicionalmente, a Featbank Instituição de Pagamento segregará operacionalmente suas áreas a partir da adoção dos seguintes procedimentos: cada Colaborador possuirá microcomputador e telefone de uso exclusivo, de modo a evitar o compartilhamento do mesmo equipamento e/ou a visualização de informações de outro Colaborador.

 

Ademais, não haverá compartilhamento de equipamentos entre os Colaboradores da área de administração de recursos e demais colaboradores.

 

Especificamente no que diz respeito à área de informática e de guarda, conservação, restrição de uso e acesso a informações técnicas/arquivos, dentre outros, informamos que o acesso aos arquivos/informações técnicas será restrito e controlado, sendo certo que tal restrição/segregação será feita em relação a:

• cargo/nível hierárquico; e
• (ii) equipe.

 Ademais, cada Colaborador possuirá um código de usuário e senha para acesso à rede, o qual é definido pelo responsável de cada área, sendo que somente os Colaboradores autorizados poderão ter acesso às informações da área de administração de recursos.

 

Ainda, a rede de computadores da Featbank Instituição de Pagamento permitirá a criação de usuários com níveis de permissão diferentes, por meio de uma segregação lógica nos servidores que garantem que cada departamento conte com uma área de armazenamento de dados distinta no servidor com controle de acesso por usuário.

 

Ainda, cada Colaborador terá à disposição uma pasta de acesso exclusivo para digitalizar os respectivos arquivos, garantindo acesso exclusivo do usuário aos documentos de sua responsabilidade. Em caso de desligamento do Colaborador, todos os arquivos salvos na respectiva pasta serão transmitidos à pasta do seu superior direto, a fim de evitar a perda de informações.

 

 

5.2. Especificidades dos mecanismos de controles internos

A Featbank Instituição de Pagamento, por meio do Diretor de Compliance, mantém disponível, para todos os Colaboradores, quaisquer diretrizes internas, que devem ser sempre respeitadas, podendo atender, entre outros, os seguintes pontos:

 

• Definição de responsabilidades dentro da Featbank Instituição de Pagamento;
• Meios de identificar e avaliar fatores internos e externos que possam afetar adversamente a realização dos objetivos da empresa;
• Existência de canais de comunicação que assegurem aos Colaboradores, segundo o correspondente nível de atuação, o acesso a confiáveis, tempestivas e compreensíveis informações consideradas relevantes para suas tarefas e responsabilidades;
• Contínua avaliação dos diversos riscos associados às atividades da empresa; e
• Acompanhamento sistemático das atividades desenvolvidas, de forma que se possa avaliar se os objetivos da Featbank Instituição de Pagamento estão sendo alcançados, se os limites estabelecidos e as leis e regulamentos aplicáveis estão sendo cumpridos, bem como assegurar que quaisquer desvios identificados possam ser prontamente corrigidos. Caso qualquer Colaborador identificar situações que possam configurar como passíveis de conflito de interesse, deverá submeter imediatamente sua ocorrência para análise do Diretor de Compliance.

 

Adicionalmente, serão disponibilizados a todos os Colaboradores equipamentos e softwares sobre os quais a Featbank Instituição de Pagamento possua licença de uso, acesso à internet, bem como materiais e suporte necessário, com o exclusivo objetivo de possibilitar a execução de todas as atividades inerentes aos negócios da Featbank Instituição de Pagamento.

 

A esse respeito, o Diretor de Compliance poderá disponibilizar a diretriz para utilização de recursos de tecnologia, detalhando todas as regras que devem ser seguidas por todo e qualquer Colaborador, independentemente do grau hierárquico dentro da Featbank Instituição de Pagamento.

 

Serão realizados testes periódicos de segurança para os sistemas de informações utilizados pela Featbank Instituição de Pagamento para garantir a efetividade dos controles internos mencionados neste Manual de Controles Internos e Compliance, especialmente as informações mantidas em meio eletrônico.

 

 

6. DIVULGAÇÃO DE MATERIAL DE MARKETING

 

 

Todos os Colaboradores devem ter ciência de que a divulgação de materiais de marketing deve ser realizada estritamente de acordo com as regras emitidas pela CVM e pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA, e que não devem conter qualquer informação falsa ou que possa levar o público a erro.

 

Materiais de marketing devem ser entendidos como qualquer nota, circular, carta ou outro tipo de comunicação escrita, destinada a pessoas externas à Featbank Instituição de Pagamento, ou qualquer nota ou anúncio em qualquer publicação, rádio ou televisão, que ofereça qualquer serviço de consultoria ou gestão prestado pela Featbank Instituição de Pagamento, ou um produto de investimento da Featbank Instituição de Pagamento no mercado de valores mobiliários (incluindo fundos geridos).

 

Quaisquer materiais de marketing devem ser previamente submetidos ao Diretor de Compliance, que deverá verificar se está ou não de acordo com a legislação aplicável.

 

O Diretor de Compliance deverá, quando necessário, valer-se de assessores externos para verificar o cumprimento das referidas normas. Somente após a aprovação por escrito do Diretor de Compliance é que qualquer material de marketing deve ser utilizado.

 

Ficam incorporadas às regras estabelecidas neste Manual, por referência, as disposições previstas no material denominado “Diretrizes para Publicidade e Divulgação de Material Técnico de Fundos de Investimento” da ANBIMA, disponível publicamente no website da Featbank Instituição de Pagamento.

 

 

7. SOFT DOLLAR

 

Soft Dollars podem ser definidos como quaisquer benefícios oferecidos por uma corretora a uma Featbank Instituição de Pagamento que direcione ordens para a corretora, que podem incluir, sem limitação, researchs e acesso a sistemas de informações de mercado como, por exemplo, o Bloomberg.

 

Acordos ou práticas de soft dollar são proibidos pela Featbank Instituição de Pagamento.

 

 

 8. PROCEDIMENTOS OPERACIONAIS

 

 

Featbank Instituição de Pagamento atua em conformidade com os padrões e valores éticos elevados, principalmente observando e respeitando as normas expedidas pelos órgãos reguladores e suas Políticas Internas. Na condução de suas operações, a Featbank Instituição de Pagamento deverá:

 

(i) Observar o princípio da probidade na condução de suas atividades;

(ii) Prezar pela capacitação para o desempenho das atividades;

(iii) Agir com diligência no cumprimento das ordens, observado o critério de divisão das ordens (quando for o caso);

(iv) Obter e apresentar aos seus clientes informações necessárias para o  cumprimento das ordens;

(v) Adotar providências para evitar a realização de operações em situação de conflito de interesses, assegurando tratamento equitativo a seus clientes; e

(vi) Manter, sempre, os documentos comprobatórios das operações disponíveis, tanto para os órgãos fiscalizadores, como para os investidores, pelos prazos legais.

 

 

8.1. Ordens

Define-se como “Ordem” o ato pelo qual o Cliente determina à Featbank Instituição de Pagamento a realização de uma operação (a compra ou venda de ativos - valores mobiliários) ou registro de operação com valor mobiliário, em seu nome e nas condições que especificar, observada a forma de transmissão.

 

Caso o cliente não especifique o tipo de ordem relativo à operação que deseja executar, é facultado à Featbank Instituição de Pagamento optar por aquela que melhor atenda as instruções recebidas. Somente serão acatadas as ordens com prazo de execução determinado pelo próprio Cliente ou pessoa autorizada por este quando de sua emissão/transmissão. Encerrando-se este prazo, as ordens não cumpridas serão canceladas e o Cliente será comunicado de tal fato.

 

Na hipótese de o Cliente não determinar o prazo, as ordens terão validade somente para o dia em que forem emitidas/transmitidas. As Ordens serão recebidas durante o horário comercial e cumpridas de acordo com o horário de funcionamento dos mercados organizados. Vale ressaltar que as ordens recebidas fora do horário de funcionamento dos mercados organizados, serão validas para o dia seguinte, se assim for solicitado pelo Cliente.

 

 Avenida XXXXXXXXXXXXXXXXXXX, 2258. 10º Andar

São Paulo - SP 04538 081 | T 55 11 3132 2522

 

Somente serão executadas Ordens transmitidas à Featbank Instituição de Pagamento verbalmente ou por escrito, conforme a opção do Cliente informada em seus documentos cadastrais. São consideradas Ordens:

 

Verbais – Aquelas transmitidas por telefone, cujo sistema é gravado, e outros sistemas de transmissão de voz; e

 

Escritas – Aquelas transmitidas por carta protocolada, fax, meio eletrônico (e-mail), mensageria instantânea eletrônica (MSN, Reuters, Bloomberg, entre outros) e por quaisquer outros meios em que seja possível evidenciar seu recebimento e desde que assegurada a sua autenticidade e integridade, constando, conforme o caso, assinatura, número da linha ou do aparelho transmissor e a hora em que a mensagem foi enviada e recebida.

 

A Featbank Instituição de Pagamento não fará restrições ao recebimento e execução de Ordens que estejam de acordo com os parâmetros operacionais estabelecidos nas normas das entidades administradoras do mercado organizado. Entretanto poderá recusar-se a receber qualquer Ordem, a seu exclusivo critério, sempre que verificar a pratica de atos ilícitos ou a existência de irregularidades, notadamente voltadas à criação de condições artificiais de preços, a ofertas ou demandas no mercado, à manipulação de preços, a operações fraudulentas, à lavagem de dinheiro, ao uso de práticas não equitativas e/ou à incapacidade financeira do Cliente podendo, em tais hipóteses, proceder à comunicação dessas operações ao órgão de supervisão competente.

 

No caso de Cliente Pessoa Física serão acatadas as Ordens transmitidas pelo Cliente ou por qualquer pessoa autorizada a representá-lo para fins de transmissão de ordens, desde que devidamente autorizados e identificados na ficha cadastral. No caso de Cliente pessoa jurídica, somente serão acatadas as Ordens transmitidas pelo representante legal da pessoa jurídica, procurador e/ou qualquer pessoa autorizada a representá-la, para fins de transmissão de ordens, desde que indicada na ficha cadastral.

 

 

8.2. Registro de Operações

 No caso dos Fundos de Investimentos, as operações serão registradas nos sistemas dos administradores fiduciários e no sistema da Featbank Instituição de Pagamento com o intuito de controlar e conferir as carteiras disponibilizadas por estes administradores. Para os clientes, o registro será realizado nas respectivas instituições onde as ordens foram executadas e também no sistema da Featbank Instituição de Pagamento a fim de controlar as posições.

 

Avenida XXXXXXXXXXXXXXXXXXX, 2258. 10º Andar

São Paulo - SP 04538 081 | T 55 11 3132 2522

 

 

8.3. Liquidação das Operações

 As operações serão liquidadas pelos próprios Clientes e Fundos de Investimentos obedecidos os critérios estabelecidos pelos administradores fiduciários e instituições financeiras onde as operações foram realizadas.

 

 

9. PLANO DE CONTINUIDADE DO NEGÓCIO

 

 

Para minimizar perdas e evitar danos às atividades essenciais da empresa, a Featbank Instituição de Pagamento mapeou as contingências mais relevantes do negócio, e desenvolveu um Plano de Continuidade de Negócio (“PCN”) visando a permitir que a empresa, após a ocorrência de uma eventualidade ou desastre, reassuma o processamento das operações críticas dentro de um intervalo de tempo adequado às necessidades de negócios. Seguem as principais contingências mapeadas e respostas do PCN:

 

• No-break para até 1 (uma) hora, sem a necessidade de gerador próprio. Portanto em caso de queda de energia, a Featbank Instituição de Pagamento conseguirá continuar operando suas atividades. Além disso, o prédio onde fica localizada a sede da Featbank Instituição de Pagamento conta com gerador, que será acionado imediatamente em caso de queda de energia;

 

• Existem dois links redundantes de operadoras redundantes diferentes e utilização de modens de operadoras de Celular, fazendo com que a Featbank Instituição de Pagamento nunca fique off-line;

 

• Utilização de servidores virtuais em cluster para armazenamento de seus emails;

 

• Utilização de duas operadoras de telefonia diferentes;

 

• Utilização de equipamentos reservas em caso de inoperância dos principais;

 

• Servidores em Clusters. Contrato de manutenção 24 (vinte e quatro) horas por dia, 7 (sete) dias por semanada, com resolução e troca em até 6 (seis) horas, além de garantia com o fornecedor de todos os equipamentos;

 

• Servidores Firewall com monitoramento e alertas de segurança;

 

 

10. POLÍTICA DE CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS, RECRUTAMENTO E SELEÇÃO

 

 

Esta política tem por fim estabelecer os critérios a serem observados pela Featbank Instituição de Pagamento quando da contratação de terceiros para a prestação de determinados serviços, bem como quando da contratação de Colaborador para o seu próprio quadro. A Featbank Instituição de Pagamento poderá contratar terceiros para a prestação de determinados serviços relacionados ao objeto social da Featbank Instituição de Pagamento, sempre que permitido pela legislação ou regulamentação aplicáveis ao exercício de sua atividade.

 

Para fins de contratação de terceiros, a Featbank Instituição de Pagamento deverá observar os critérios de qualificação técnica, capacidade operacional, licenças, preço e idoneidade do terceiro contratado. A aferição destas condições será realizada através da análise de documentação, e eventual realização de visitas (due dilligence), bem como quaisquer outros procedimentos que sejam julgados necessários para comprovar as qualificações do terceiro contratado.

 

A Featbank Instituição de Pagamento atribuirá uma nota de 1 (um) a 5 (cinco) a cada um dos critérios estabelecidos acima por prestador de serviço selecionado. A nota final será a média aritmética das notas individuais e classificará o prestador em um dos níveis de risco abaixo:

 

· De 0 a 2: o prestador será classificado como alto risco;

· De 2 a 4: o prestador será classificado como médio risco; e

· De 4 a 5: o prestador será classificado como baixo risco.

 

A avaliação de cada prestador de serviço será reavaliada a cada 36 (trinta e seis) meses ou, a critério da Featbank Instituição de Pagamento, sempre que um fato novo assim o justificar (por exemplo, descumprimento reiterado de prazos acordados em contrato). No caso de prestadores de serviço que devam ser reguladas pela Anbima para realizar sua atividade e, por qualquer motivo, não sejam associados aos aderentes aos códigos pertinentes, a classificação será obrigatória como de alto risco (independentemente da nota obtida pela classificação acima) e a periodicidade da revisão de sua classificação de risco pela Featbank Instituição de Pagamento será reduzida para 12 (doze) meses.

 

A contratação de futuros Colaboradores pela Featbank Instituição de Pagamento considerará a qualificação adequada para cada posição a ser ocupada, e avaliará não somente a formação técnica dos candidatos, mas também suas experiências em trabalhos anteriores.

 

Especificamente para os Colaboradores envolvidos na área de gestão de recursos com alçada para tomada de decisões, a contratação do futuro Colaborador pela Featbank Instituição de Pagamento estará condicionada à devida certificação do Colaborador, concedida pela Anbima.

 

 

 

11. NEGOCIAÇÕES DA FEATBANK INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO E POLÍTICA DE “BEST EXECUTION”

 

 

A Featbank Instituição de Pagamento aloca seus recursos próprios preponderantemente em títulos públicos federais, fundos de investimento de renda fixa e demais ativos disponíveis no mercado, desde que considerados de baixo risco. Como a Featbank Instituição de Pagamento de recursos de terceiros e agente dos fundos, destarte, tem responsabilidade fiduciária de agir para conseguir, nas circunstâncias de mercado, preços e condições de execução mais favoráveis para negócios com valores mobiliários em nome de clientes e fundos geridos do que em investimentos próprios.

 

Deve, deste modo, cultivar transparência e franqueza em relação a potenciais conflitos de interesse, práticas de remuneração, benefícios indiretos, e outros fatores que possam interferir na escolha dos investimentos e prestadores de serviço que eventualmente contratar. Por essa razão, mantém política de best execution, buscando sempre os melhores interesses de seus clientes. Os objetivos da política de negociações da Featbank Instituição de Pagamento são os seguintes:

 

• Obter, nas circunstâncias existentes de mercado, best execution;
• Prevenir conflitos de interesse e o uso dos ativos dos clientes em benefício de terceiros;
• Prevenir e evitar o envolvimento de Colaboradores em situações apresentando riscos de violações de deveres fiduciários;
• Permitir a detecção de riscos potenciais de violações da política;
• Reprimir ações que criem riscos para a ética, integridade e reputação;
• Reduzir o custo de enforcement interno; e
• Orientar e treinar Colaboradores para identificar, prevenir, evitar e reprimir situações de risco e violações à política.

 

Nesse sentido, os deveres principais da Featbank Instituição de Pagamento em relação à best execution são os seguintes:

 

• Dever de considerar preços, custos, velocidade, probabilidade de execução e liquidação, tamanho, natureza de ordens e quaisquer outros elementos relevantes para a estratégia;
• Dever de colocar os interesses dos clientes acima de seus próprios;
• Dever de minimizar o risco de conflito de interesse;
• Dever de ativamente evitar transações conflitadas, arranjos de soft-dollar, e negociações paralelas sem a necessária transparência e consentimento do interessado; e
• Dever de reverter todo e qualquer benefício direta ou indiretamente recibos em relação à execução de ordens de clientes.

 

A política de best execution da Featbank Instituição de Pagamento é baseada, ainda, em três mecanismos principais:

 

• Pré-autorização de corretoras baseada em critérios objetivos e rotinas de avaliação: a Featbank Instituição de Pagamento somente opera com corretoras pré-selecionadas com base nos seguintes critérios: capacidade de execução e habilidades da corretora (habilidade de executar trades de diferentes tamanhos, tipos e papel); confiabilidade dos sistemas de comunicação e negociação da corretora; comissões e descontos; e reputação, saúde financeira da corretora e de seu grupo financeiro.

 

• Revisão periódica de políticas: revisão periódica e sistemática das políticas de corretoras autorizadas; e

 

• Recusa de vantagens e serviços em troca de preferência de execução: A Featbank Instituição de Pagamento não aceita serviços que não sejam pesquisa (quaisquer serviços proibidos, “Serviços Proibidos”).

 

As corretoras utilizadas são selecionadas de forma a maximizar a eficiência operacional da equipe de gestão de investimentos, sendo estes os responsáveis pela definição dos padrões mínimos que as corretoras devem ter a fim de qualificar-se para executar as ordens solicitadas. Esses padrões incluem critérios de avaliação conforme abaixo:

 

• Capacidade de execução da ordem;
• Reputação da corretora principalmente perante os órgãos reguladores; 
• Qualidade do Research; 
• Nível de Expersite Operacional; 
• Agilidade na execução das operações e envio das respectivas confirmações;
• Preço da corretagem;

 

A equipe de Compliance manterá uma lista de corretoras aprovadas com base nos critérios estabelecidos pela Featbank Instituição de Pagamento. O trader executará ordens exclusivamente com corretoras constantes da referida lista, exceto se receber a autorização prévia do Diretor de Compliance para usar outra corretora. O Diretor de Compliance atualizará a lista de corretoras aprovadas conforme as novas relações forem estabelecidas ou relações existentes forem terminadas ou modificadas.

 

A equipe de gestão e de compliance devem rever o desempenho de cada corretora e considerar, entre outros aspectos: a qualidade das execuções fornecidas; o custo das execuções e potenciais conflitos de interesse.

 

 

 

ANEXO I - Modelo de Relatório Anual de Compliance

 

São Paulo, _______ de janeiro de _________.

 

 

Ao Comitê Executivo,

 

Ref.: Relatório Anual de Compliance

Prezados,

 

Em vista do processo de reciclagem anual das regras, políticas, procedimentos e controles internos da Featbank Instituição de Pagamento, nos termos do Manual de Controles Internos e Compliance da e do Artigo 22 da Instrução nº 558, de 26 de março de 2015 da Comissão de Valores Mobiliários (“Instrução CVM 558”), e na qualidade de diretor responsável pela implementação, acompanhamento e fiscalização das regras, políticas, procedimentos e controles internos constantes do Manual de Controles Internos e Compliance e da Instrução CVM 558 (“Diretor de Compliance”), informo o quanto segue a respeito do período compreendido entre 1º de janeiro e 31 de dezembro de 20.

 

Por favor, encontrem abaixo:

 

• A conclusão dos exames efetuados;
• As recomendações a respeito de deficiências e cronogramas de saneamento; e
• Minha manifestação, na qualidade de responsável por ajustar a exposição a risco das carteiras da Featbank Instituição de Pagamento, assim como pelo efetivo cumprimento da “Política de Gestão de Riscos” da Featbank Instituição de Pagamento (“Diretor de Risco”), a respeito das verificações anteriores e das medidas planejadas, de acordo com o cronograma específico, ou efetivamente adotadas para saná-las.
• Conclusão dos Exames Efetuados:
•  Recomendações e Cronogramas de Saneamento
• Manifestação sobre Verificações Anteriores

 

Fico à disposição para eventuais esclarecimentos que se fizerem necessários.

 

___________________________________

Diretor de Controles Internos e Compliance

 

 

ANEXO II - Termo de Adesão

 

Eu, ........................................................................., portador da Cédula de Identidade nº ......................................... e/ou Carteira de Trabalho e Previdência Social nº ................. série .............., declaro para os devidos fins que:

 

1. Estou ciente da existência do “Manual de Controles Internos (compliance)” da Featbank Instituição de Pagamento.” (“Manual de Controles Internos e Compliance” e “Featbank Instituição de Pagamento”, respectivamente) e de todas as políticas internas da Featbank Instituição de Pagamento (“Políticas Internas”), que recebi, li e tenho em meu poder.

 

2. Tenho ciência do inteiro teor do Manual de Controles Internos e Compliance, do qual declaro estar de acordo, passando este a fazer parte de minhas obrigações como Colaborador (conforme definido no Manual de Controles Internos e Compliance), acrescentando às normas previstas no Contrato Individual de Trabalho, se aplicável, e as demais normas de comportamento estabelecidas pela Featbank Instituição de Pagamento”, e comprometo-me a comunicar, imediatamente, aos sócios-administradores da Featbank Instituição de Pagamento qualquer quebra de conduta ética das regras e procedimentos, que venha a ser de meu conhecimento, seja diretamente ou por terceiros.

 

3. Tenho ciência e comprometo-me a observar integralmente os termos da política de confidencialidade estabelecida no Manual de Controles Internos e Compliance da Featbank Instituição de Pagamento, sob pena da aplicação das sanções cabíveis, nos termos do item 4 abaixo.

 

4. O não-cumprimento das Políticas Internas, a partir desta data, implica na caracterização de falta grave, podendo ser passível da aplicação das sanções cabíveis, inclusive demissão por justa causa, se aplicável. Não obstante, obrigo-me a ressarcir qualquer dano e/ou prejuízo sofridos pela Featbank Instituição de Pagamento e/ou os respectivos sócios e administradores, oriundos do não-cumprimento do Manual de Controles Internos e Compliance, sujeitando-me à responsabilização nas esferas civil e criminal.

 

5. Participei do processo de integração e treinamento inicial da Featbank Instituição de Pagamento, onde tive conhecimento dos princípios e das normas aplicáveis às minhas atividades e da Featbank Instituição de Pagamento, notadamente aquelas relativas à segregação de atividades, e tive oportunidade de esclarecer dúvidas relacionadas a tais princípios e normas, de modo que as compreendi e me comprometo a observá-las no desempenho das minhas atividades, bem como a participar assiduamente do programa de treinamento continuado.

 

6.As normas estipuladas no Manual de Compliance e nas Políticas Internas não invalidam nenhuma disposição do Contrato Individual de Trabalho, se aplicável, e nem de qualquer outra norma mencionada pela Featbank Instituição de Pagamento, mas servem de complemento e esclarecem como lidar em determinadas situações relacionadas à minha atividade profissional.

 

7. Autorizo a divulgação de meus contatos telefônicos aos demais Colaboradores, sendo que comunicarei a Featbank Instituição de Pagamento a respeito de qualquer alteração destas informações, bem como de outros dados cadastrais a meu respeito, tão logo tal modificação ocorra.

 

8. Declaro ter pleno conhecimento que o descumprimento deste Termo de Adesão pode implicar no meu afastamento imediato na Featbank Instituição de Pagamento, sem prejuízo da apuração dos danos que tal descumprimento possa ter causado.

 

A seguir, informo as situações hoje existentes que, ocasionalmente, poderiam ser enquadradas como infrações ou conflitos de interesse, de acordo com os termos do Manual de Controles Internos e Compliance, salvo conflitos decorrentes de participações em outras empresas, descritos na “Política de Investimento Pessoal”, os quais tenho ciência que deverão ser especificados nos termos previstos nestemanual.

 _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________ _____________________________________________________________________

 

 

São Paulo, ........ de ....................... de 20..... . __________________________________

 

 

___________________________________

[DECLARANTE]

 

 

 

 

ANEXO III - Solicitação para Desempenho de Atividade Externa

 

1. Nome da instituição na qual será realizada a Atividade Externa / descrição da Atividade Externa:_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________.

2. Você terá uma posição de diretor ou administrador?

 

[ ] sim [ ] não

 

3.Descreva suas responsabilidades decorrentes da Atividade Externa:_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

4. Tempo estimado que será requerido de você para desempenho da Atividade Externa (em bases anuais): _______________________________________________________________ _____.

 

5. Você ou qualquer parte relacionada irá receber qualquer remuneração ou contraprestação pela Atividade Externa: [ ] sim [ ] não

 

Se sim, descreva:________________________________________________________.

 

O Colaborador declara que a Atividade Externa que pretende desempenhar, conforme acima descrita, não viola nenhuma lei ou regulamentação aplicável, ou os manuais e códigos da Featbank Instituição de Pagamento, e que não interfere com suas atividades na Gestora, não compete ou conflita com quaisquer interesses da Featbank Instituição de Pagamento.

 

O Colaborador declara e garante, ainda, que irá comunicar ao Diretor de Controles Internos e Compliance da Gestora quaisquer conflitos de interesses que possam surgir com relação à Atividade Externa acima descrita.

 

São Paulo, ____________ de _________________________ de 20_________

 

________________________________________________

Assinatura do Colaborador

 

Resposta do Diretor de Controles Internos e Compliance:

 

 [ ] Solicitação Aceita [ ] Solicitação Negada