Política Corporativa Lei Anticorrupção e Suborno Featbank – Featbank Instituição de pagamentos

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Política Corporativa

Lei Anticorrupção e Suborno

Janaína Vasconcelos

Victor Volpato

15/05//2024

POLÍTICA CORPORATIVA- LEI ANTICORRUPÇÃO FEATBANK

1. OBJETVO

A presente Política Anticorrupção (“Política”) visa a definir (i) diretrizes e regras a serem adotada pela Featbank Instituição de Pagamento, com o objetivo de impedir a ocorrência de práticas de corrupção e violações à lei (incluindo a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos EUA, denominada U.S. Foreign Corrupt Practices Act, a Lei Antissuborno do Reuni Unido, denominada UK Bribery Act, Atos contra a Administração Pública, nos termos da lei brasileira e de quaisquer outras leis anticorrupção aplicáveis) dentro de nossa Instituição de pagamentos e suas penalidades a serem aplicadas em caso de violação desta Política.

2. SIGLAS E DEFINIÇÕES

Acionista Controlador: O acionista ou grupo de acionistas, vinculado (s) por acordo ou sob controle comum, que exerça (m) o poder de controle, direto ou indireto, sobre sociedade, nos termos da Lei nº 6.404/76.

Administradores: Os diretores e membros de órgãos estatutários, incluindo a Diretoria, Conselho de Administração e demais administradores da Featbank Intituição de Pagamento.

Agente Público: Agente político, o servidor público e todo aquele que exerce, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função nas entidades referidas no art. 1º da Lei nº 14.230, de 2021.

Agente Autônomo de Investimento: Pessoa natural, devidamente registrada perante a Comissão de Valores Mobiliários, nos termos da resolução 16/2021, para realizar, sob a responsabilidade e como preposto de instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, as atividades de:

I – Prospecção e captação de clientes;

II – Recepção e registro de ordens e transmissão dessas ordens para os sistemas de negociação ou de registro cabíveis, na forma da regulamentação em vigor; e

III – Prestação de informações sobre os produtos oferecidos e sobre os serviços prestados pela instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários pela qual tenha sido contratado.

Pessoa Exposta Politicamente (PEP): Consideram-se pessoas expostas politicamente os agentes públicos que desempenham ou tenham desempenhado nos últimos 5 (cinco) anos, no Brasil ou em países, territórios e dependências estrangeiros, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo. Além disso, são exemplos de situações que caracterizam relacionamento próximo e acarretam o enquadramento de cliente como pessoa politicamente exposta, como controle direto ou indireto, de cliente pessoa jurídica.

Atos contra a Administração Pública:

Os seguintes atos são lesivos à Administração Pública, nacional ou estrangeira, atentando contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da Administração Pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil:

Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;

Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na Lei Anticorrupção;

Utilizar-se de interposta pessoa, física ou jurídica, para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;

No tocante a licitações e contratos:

a)- Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;

b)- Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;

c)- Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;

d)- Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;

e)- Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;

f)- Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou

g). Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a Administração Pública; e

h). Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.

Colaborador: Todos os Administradores, funcionários e estagiários da Empresa Featbank Instituição de Pagamento.

Controladas: As sociedades que a Featbank Instituição de pagamento é acionista Controladora.

Conflito de Interesse: Situação em que uma pessoa se encontra envolvida em processo decisório cujo resultado tenha o poder de influenciar e/ou direcionar, assegurando um ganho e/ou benefício para si, algum Membro Próximo da Família, sociedade por ele controlada ou terceiro com o qual esteja envolvido, ou ainda esteja em situação que possa interferir na sua capacidade de julgamento isento. Incluem-se nessa definição as situações nas quais os objetivos ou motivações dos tomadores de decisão, por qualquer razão, não estejam alinhados aos objetivos e aos interesses da Featbank Instituição de pagamentos e respectivos acionistas em matérias específicas.

Doações Políticas: Contribuições feitas pelo Colaborador da Featbank Instituição de Pagamento de qualquer bem, serviço ou recurso, de qualquer valor, visando apoiar um objetivo político.

Lei de Práticas de Corrupção no Exterior (“FCPA”): Lei dos EUA que proíbe, de forma geral, oferecer pagamento, pagar, prometer pagamento ou autorizar o pagamento de uma quantia ou qualquer coisa de valor (direta ou indiretamente) a um Agente Público para influenciar qualquer ato ou decisão do agente estrangeiro em sua capacidade oficial ou para garantir qualquer outra vantagem indevida para obter ou reter negócios. A FCPA também inclui disposições contábeis que impõem determinadas exigências de controle interno e manutenção de registro a emissores de valores mobiliários, além de proibir pessoas físicas e companhias de falsificar deliberadamente livros e registros ou evitar ou deixar de implementar um sistema de controles internos.

Qualquer Coisa de Valor: Qualquer coisa de valor tangível ou intangível, definido amplamente, em qualquer forma, incluindo, entre outros, dinheiro, equivalentes de caixa (como cartões-presente, certificados de presente e descontos), bolsas de estudo, presentes, brindes, viagens, refeições, hospitalidades, entretenimentos, ajudas de custo, favores, cumprimento de uma solicitação de fornecimento de qualquer coisa de valor a um terceiro (como um Membro Próximo da Família de um Agente Público), contribuições para caridade ou outra organização sem fins lucrativos, patrocínios promocionais, oportunidades de negócios ou emprego, ou qualquer outra contraprestação ou benefício, mesmo que não seja de natureza econômica ou patrimonial. Observe que o valor é baseado no benefício que um item proporciona à pessoa que o recebe, em vez do custo financeiro desse benefício para a Companhia.

Terceiros: agentes autônomos de investimento e prestadores de serviços da FEATBANK INSTITUIÇÃO DE PAGAMNENTO.

Parceiros de Negócio: gestoras, emissoras, formadores de mercado, corretores e consultores de algumas das empresas da Featbank Instituição de Pagamentos.

Vantagem Indevida: Qualquer tipo de lucro, privilégio, ganho ou benefício contrário à legislação e regulamentação em vigor, ainda que sem caráter econômico ou patrimonial.

3. LEGISLAÇÃO ANTICORRUPÇÃO

A Política tem como principal diretriz assegurar que a Featbank Instituição de Pagamento e seus Colaboradores, Agentes Autônomos de Investimentos, Terceiros e Parceiros de Negócio, que atuem de forma ética e em conformidade com a legislação anticorrupção aplicável, cumprindo, inclusive, a FCPA, a UK Bribery Act e a lei brasileira, e não pratiquem atos em violação a essas leis, como Atos contra a Administração Pública. A legislação anticorrupção brasileira prevê sanções para aqueles que a violem, as quais deverão ser aplicadas mesmo que o ato de corrupção não se concretize, uma vez que a mera intenção já será passível de punição. Alguns exemplos de sanções previstas na legislação anticorrupção para as pessoas jurídicas são:

Pagamento de multa que pode variar entre 0,1% e 20% do faturamento bruto do exercício anterior ao do início do processo administrativo, excluindo-se os tributos, sendo certo que: (a) a multa nunca será inferior à vantagem auferida, quando for possível sua estimação com base no faturamento bruto da pessoa jurídica; e

(b) caso não seja possível utilizar o critério do valor do faturamento bruto da pessoa jurídica, a multa poderá variar entre R$ 6.000,00 e R$ 60.000.000,00;

Publicação em jornal de grande circulação, pela pessoa jurídica condenada, da decisão condenatória;

Reparação integral do dano causado;

Perdimento dos bens, direitos ou valores que representem a vantagem direta ou indiretamente obtida da infração, resguardando o direito de indenização da pessoa lesada ou do terceiro de boa-fé prejudicado;

Suspensão ou interdição parcial das atividades da pessoa jurídica;

Proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos de órgãos ou entidades públicas e de instituições financeiras públicas ou controladas pelo poder público, pelo prazo mínimo de um e máximo de cinco anos;

Dissolução compulsória (extinção) da pessoa jurídica;

Registro das empresas punidas pela lei no Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP), que dará publicidade às sanções aplicadas pelos órgãos do governo, os acordos de leniência firmados, bem como seus cumprimentos ou não; e/ou

Registro das empresas punidas no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS).

Nos termos da FCPA, para cada violação das disposições antissuborno, as companhias estão sujeitas a uma multa criminal de até $ 2 milhões e uma multa civil de até $ 16.000 por violação. Pessoas físicas, incluindo diretores, conselheiros, acionistas e agentes de companhias, estão sujeitas a uma multa criminal de até $ 250.000 e a uma pena de prisão de até cinco anos, e a uma multa de até $ 16.000 por violação (que pode não ser paga por seu empregador).

Para cada violação das disposições contábeis, as companhias estão sujeitas a uma multa criminal de até $ 25 milhões e as pessoas físicas estão sujeitas a multa criminal de até $ 5 milhões e a uma pena prisão de até 20 anos, bem como a uma multa civil que não deverá exceder o que for maior entre o valor bruto do ganho monetário para o réu em virtude da violação, ou um limite em dólares especificado com base na notoriedade da violação (até $ 150.000 por pessoa física e $ 725.000 para as companhias).

Os tribunais poderão impor ainda multas criminais significativamente mais altas do que aquelas estabelecidas na FCPA – até duas vezes o benefício obtido pelos réus ao fazer o pagamento corrupto.

A UK Bribery Act prevê punição tanto a pessoas físicas quanto jurídicas, sejam elas de caráter público ou privado. A lei abrange os seguintes crimes: corrupção ativa e passiva (solicitação, oferta, pagamentos ou recebimento de suborno, propina ou vantagem indevida) de sujeitos públicos ou privados com a intenção de induzi-los a condutas impróprias; Oferta de suborno a agentes públicos estrangeiros; A não prevenção (por negligência ou falha) de atos de corrupção por parte das empresas ou de quem age em seu nome.

Por conseguinte, a Política explicará que:

Serão abrangidos por esta Política não somente aqueles que tenham cometido diretamente a infração em potencial, mas também os que possam ser considerados como estando em posição de saber (ou que deveriam saber) da possibilidade de ocorrência do ato de corrupção e consigam praticar atos para evitá-lo);

A responsabilização da pessoa jurídica não excluirá a responsabilidade individual de seus administradores, dirigentes ou de qualquer pessoa física que tenha participado da conduta;

A responsabilidade da pessoa jurídica subsistirá mesmo que haja alteração contratual, transformação, incorporação, fusão ou cisão societária;

E nos termos da lei brasileira, a empresa beneficiada pelos atos ilícitos praticados, com o seu consentimento ou não e, ainda, independentemente de seu conhecimento, será responsabilizada e punida, nos termos das normas de responsabilidade objetiva, independentemente de sua real intenção ou culpa.

4. POLÍTICA E SUAS DIRETRIZES

Política sobre a Lei Anticorrupção por nós da Featbank Instituição de Pagamento., é aplicável a todos os colaboradores, sejam funcionários ou terceiros, que eventualmente interajam com funcionários do governo brasileiro ou estrangeiro. Todos os colaboradores estão proibidos de receber, oferecer, prometer, fazer, autorizar ou proporcionar (diretamente ou indiretamente através de terceiros) qualquer vantagem indevida, pagamentos, presentes ou a transferência de qualquer coisa de valor para qualquer pessoa, seja ela Agente Público ou não, para influenciar ou recompensar qualquer ação oficial ou decisão de tal pessoa em benefício ou em consequência, coíbe e não reconhecerá quaisquer ações antiéticas e ilegais, principalmente as condutas descritas no artigo 5º da Lei 12.846/13, a saber:

a) prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;

b) comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nesta Política;

c) comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;

No tocante a licitações e contratos:

a). Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;

b). Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;

c). Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;

d). Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;

e) Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;

f). Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou

g). Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública;

Nenhum Colaborador, seja este funcionário ou terceiro atuante em nome da Featbank Instituição de Pagamentos será retaliado ou penalizado devido a atraso ou perda de negócios resultantes de sua recusa em pagar ou receber propina, ou realizar qualquer ação prevista como ilícita na Lei 12.846/13.

5. DAS OBRIGAÇÕES

Conselho de Administração da Featbank Instituição de Pagamento:

Compete ao Conselho Aprovar e revisar a Política e suas alterações para adequá-la à sua finalidade.

Diretoria de Compliance:

Compete a Diretoria da Companhia em conjunto com as Diretorias de Compliance da Featbank Instituição de Pagamentos:

I)- Disponibilizar aos Colaboradores, Agentes Autônomos de Investimentos, Terceiros e Parceiros de Negócio treinamentos que promovam a conscientização sobre a legislação anticorrupção;

II)-Realizar revisão periódica reputacional dos Colaboradores, Agentes Autônomos de Investimentos, Terceiros e Parceiros de Negócio, com base em uma abordagem baseada no risco;

III)- Desenvolver campanhas/atividades que auxiliem na prevenção e detecção de operações que caracterizem indícios de violação à legislação anticorrupção, quando aplicável;

IV)-Investigar eventuais denúncias ou suspeitas de violação dos termos da presente Política, encaminhando suas conclusões para o Comitê de Ética e Conduta da Companhia para que sejam tomadas as devidas providências.

Todos os Colaboradores.

Compete aos Colaboradores:

I)- Não aceitar nenhuma forma de prática proibida pelas leis anticorrupção, tomar conhecimento, compreender e envidar os meios para proteger a Featbank Instituição de Pagamento, contra procedimentos de corrupção e de suborno, não sendo admitido comportamento omisso em relação a esse assunto;

II)- comunicar imediatamente a Diretoria da Companhia e as Diretorias de Compliance ou usar o Canal de Denúncias da Featbank Instituição de Pagamento, caso tome conhecimento de algum ato que descumpra a legislação anticorrupção.

Compete aos Terceiros:

Observar e zelar pelo cumprimento da presente Política, a qual está devidamente disponível publicamente no site da Companhia, e quando assim se fizer necessário, acionar os canais disponíveis da Featbank Instituição de Pagamentos para consulta sobre situações que conflitem com esta Política ou mediante a ocorrência de situações nela descritas.

Exceções às Exigências da Política – Os procedimentos específicos descritos nesta Política devem ser seguidos a menos que (i) o Comitê de Ética aprove expressamente uma exceção, o que, em todos os casos, será documentado precisamente e esses registros serão retidos.

6. RELACIONAMENTO COM ÓRGÃOS FISCALIZADORES E OUTROS AGENTES PÚBLICOS

As requisições de representantes de órgãos públicos devem ser atendidas por área competente da organização, na forma e nos prazos determinados e conter a assinatura de pelo menos um diretor. A solicitação do agente público deve estar amparada por dispositivo legal adequado e, no caso da esfera federal, o relacionamento deverá ser pautado pelas regras contidas na Lei Federal no 9.784, de 29.01.1999, observando-se principalmente os artigos 3º e 4º da referida norma.

7. BRINDES, PRESENTES, VIAGENS E ENTRETENIMENTO

Nenhum brinde, presente, viagem ou entretenimento pode em hipótese alguma ser dado a qualquer pessoa, seja ela Agente Público ou não, para influenciar ou compensar impropriamente um ato ou decisão, como compensação real ou pretendida para qualquer benefício da Featbank Instituição de Pagamentos, de seus sócios e colaboradores.

8. PAGAMENTO DE FACILITAÇÃO

A Featbank Instituição de Pagamentos proíbe os “Pagamentos de Facilitação”. Tais pagamentos "facilitadores", "aceleradores" ou "aceitadores" não são instituídos por leis e, portanto, são considerados “suborno”. Constituem-se em pequenas quantias em dinheiro entregues em troca de assegurar ou agilizar o andamento de um trâmite ou ação necessária, sobre os quais o responsável pelo pagamento de facilitação tenha um direito conferido por lei ou de outro tipo.

9. COMUNICAÇÃO DE SITUAÇÕES SUSPEITAS

As ações de integridade relatadas neste documento encontram-se dispostas no Código de Ética da Featbank Instituição de Pagamentos e eventuais denúncias de situações ilícitas envolvendo colaboradores da organização poderão ser encaminhadas conforme abaixo indicado.

Ouvidoria:

Telefone:

E-mail: ouvidoria@featbank.com.br