Acordo de Confidencialidade e Não Divulgação - Featbank – Featbank Instituição de pagamentos

Por este instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes abaixo qualificadas, doravante designadas simplesmente “Partes” quando mencionadas em conjunto, e “Parte” quando mencionadas individualmente, de um lado,

XXXXXX, sociedade XXXX, com sede na cidade e estado do XXXX, à XXXXX, CEP XXXXXX, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º XXXXXX, neste ato representada na forma do seu estatuto social, denominada como “Parte Reveladora”; e

XXXXX, empresa de responsabilidade limitada, com sede na cidade de Saquarema, estado do XXXX, na Rua XXXXXXX, CEP XXXXXX, inscrita no CNPJ sob o nº XXXXXXXX (“Sociedade”), neste ato devidamente representada na forma de seu contrato social por XXXXXX, sendo Sociedade e Sócio denominados em conjunto como “Parte Receptora”, como “Parte Receptora

CONSIDERANDO a necessidade de troca, entre as PARTES, de informações confidenciais, aqui compreendidos quaisquer dados, informações e documentos confidenciais, de propriedade das PARTES, identificados como de natureza comercial.

RESOLVEM as PARTES celebrar o presente Acordo de Confidencialidade (“Acordo”), nos termos e

condições a seguir discriminados:

DAS INFORMAÇÕES CONFIDENCIAIS.

1.1. Objeto. Constitui objeto do presente Acordo o acesso por qualquer das PARTES às Informações Confidenciais da outra PARTE, cuja revelação decorra de informações relacionadas às operações objeto de garantia do FGO firmadas no âmbito do Programa Nacional de Apoio às Microempresas e Empresas de Pequeno Porte - Pronampe, de que trata a Lei nº 13.999, de 18 de maio de 2020, bem como disciplinar as condições para a preservação dessas Informações Confidenciais.

1.2. A expressão "Informações Confidenciais" para fins do presente Acordo significará toda e qualquer informação transmitida, fornecida ou comunicada (eletronicamente, digitalmente, verbalmente, por escrito, em linguagem de máquina, texto, desenhos, fotografias, gráficos, ou qualquer outra forma), por uma PARTE ou em seu nome, a cada uma das PARTES na pessoa dos seus administradores, empregados ou contratados (em conjunto "Representantes"), relacionadas às operações objeto de garantia do FGO no âmbito do Pronampe.

1.3. Todas as informações e outros documentos, elaborados por uma das PARTES, que contenham "Informações Confidenciais" da outra PARTE, serão considerados de titularidade da PARTE que os houver transmitido, não tendo as PARTES receptoras nenhum direito sobre eles, salvo Acordo expresso e por escrito em contrário firmado pelas PARTES.

1.4 As PARTES reconhecem que as Informações Confidenciais de cada PARTE têm conteúdo estratégico e que, em razão disto, é imprescindível que o acesso às Informações confidenciais seja somente autorizado às pessoas que devam utilizar tais Informações confidenciais para fins do Programa de Garantia FGO Pronampe. Caberá a cada PARTE instruir devidamente os seus conselheiros, administradores, diretores, empregados, consultores, Representantes, empregados, contratados e/ou prepostos e se responsabilizar pela utilização e divulgação das Informações confidenciais obtidas no âmbito deste Acordo, bem como por adotar procedimentos de segurança que garantam o fiel cumprimento dos termos de confidencialidade estabelecidos neste Acordo.

1.5 A expressão "Informações Confidenciais" não abrangerá informações (a) que já sejam de conhecimento da PARTE receptora à época de seu recebimento, ou (b) que, antes de serem divulgadas pela PARTE receptora (I) tenham se tornado de conhecimento geral do público sem que para tanto tenha concorrido infração da PARTE receptora ou de seus Representantes, (II) tenham sido recebidas legitimamente de um terceiro pela PARTE receptora, sem restrição à sua revelação e sem violação de obrigação de sigilo direta ou indiretamente para com a PARTE transmissora, (III) tenham tido sua divulgação aprovada por meio de autorização por escrito das PARTES, ou (IV) seja desenvolvida independentemente pela PARTE receptora sem o uso direto ou indireto das Informações confidenciais da PARTE transmissora, e (V) devam ser reveladas pela PARTE receptora em razão de uma ordem judicial ou administrativa emitida por órgão com jurisdição sobre a PARTE reveladora, somente até a extensão de tal ordem, observado o disposto no item 1.5.1 seguinte.

1.5.1 Caso uma das PARTES receptora venha a receber ordem judicial ou administrativa que determine a revelação de informação confidencial transmitida pela PARTE divulgadora, a PARTE receptora deverá reportar o fato imediatamente à PARTE divulgadora, para que esta tome as medidas judiciais e/ou administrativas cabíveis para impedir a divulgação da informação confidencial. A obrigação de revelação da Informação Confidencial, nesta hipótese, deverá estar restrita àquelas especificadas na ordem judicial ou administrativa, cabendo à PARTE receptora obrigada a revelar a Informação Confidencial, apresentar à outra PARTE divulgadora a cópia do documento de encaminhamento e a especificação das Informações Confidenciais reveladas.

1.6. O presente Acordo diz respeito às obrigações de cada uma das PARTES e de seus respectivos Representantes, relativas às Informações Confidenciais de cada uma delas.

1.7. As PARTES declaram estar cientes de que deverá ser respeitada, entre outras, a Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001, relativas ao dever de sigilo das Instituições Financeiras quanto às suas operações ativas e passivas e serviços prestado.

2. OBRIGAÇÃO DE SIGILO

2.1. Cada uma das PARTES obriga-se pelo presente a manter em sigilo toda e qualquer Informação Confidencial recebida da outra PARTE.

2.2. Cada uma das PARTES e seus Representantes somente farão uso das Informações Confidenciais da outra PARTE com o propósito de conduzir às operações objeto de garantia do FGO firmadas no âmbito do Pronampe.

2.3. Cada uma das PARTES tomará todas as providências para minimizar o risco de revelação de Informações Confidenciais recebidas da outra PARTE, certificando-se de que somente seus Representantes cujas funções exijam a posse de Informações Confidenciais tenham acesso a elas, na estrita medida de tal necessidade. Cada uma das PARTES informará seus próprios Representantes, por escrito, da natureza sigilosa das Informações Confidenciais recebidas da outra PARTE sujeitando aquele que revelá-las às consequências de natureza civil. Em qualquer caso, cada uma das PARTES aceita a responsabilidade pelas infrações ao presente Contrato que venham a cometer seus Representantes, devendo tomar todas as providências (inclusive judiciais) necessárias para impedir que seus Representantes revelem ou utilizem de forma proibida ou não autorizada as Informações Confidenciais recebidas da outra PARTE.

2.4. Cada uma das PARTES assegura às demais que as Informações Confidenciais da outra

PARTE não serão copiadas ou reproduzidas de qualquer forma pela PARTE receptora ou por seus Representantes ou quaisquer terceiros sem o prévio consentimento por escrito da PARTE que as houver transmitido. Todos os avisos de sigilo e advertências constantes das Informações Confidenciais deverão ser reproduzidos nas cópias feitas pela ou para a PARTE receptora.

2.5. Cada uma das PARTES pelo presente obriga-se a devolver prontamente às demais toda e qualquer Informação Confidencial recebida da outra PARTE após o término do prazo contratual e/ou imediatamente após a solicitação das mesmas, salvo se obrigadas a manter a guarda para cumprimento de dever legal. Nesse caso, cessada a obrigação legal, a PARTE devolverá à outra, imediatamente, a Informação Confidencial sob sua custódia.

3. RELATO DE REVELAÇÃO NÃO AUTORIZADA, ESBULHO OU MAU USO DE INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL.

3.1. Cada uma das PARTES informará imediatamente à outra PARTE de qualquer revelação, esbulho ou mau uso, por qualquer pessoa, de Informações Confidenciais das mesmas, assim que tenha conhecimento de tanto, e tomará as providências necessárias ou convenientes a fim de impedir qualquer outra revelação de Informações Confidenciais.

4. PRAZO

4.1 O presente Acordo vigorará pelo prazo em que a (Empresa XXX) mantiver a adesão ao Programa de Garantia FGO Pronampe.

5. DISPOSIÇÕES GERAIS

5.1. As disposições deste Termo são independentes. Caso uma das disposições do presente Termo seja considerada inválida, ilegal ou inaplicável, tal nulidade ou inaplicabilidade não afetará ou invalidará às demais disposições que permanecerão plenamente válidas e vigentes, devendo a disposição declarada nula ou inaplicável ser substituída por outra que conduza as PARTES aos mesmos resultados econômicos e jurídicos almejados.

5.2. Nenhuma das PARTES poderá ceder seus direitos ou obrigações relativas a este Termo a qualquer pessoa sem o prévio e expresso consentimento da outra PARTE.

5.3. Todos os avisos, notificações, solicitações, requisições e comunicações a serem efetuados em virtude deste instrumento deverão ser efetuados por escrito e entregues à outra por e-mail ou outro canal de comunicação acordado entre as PARTES. As comunicações efetuadas por e-mail serão consideradas como entregues mediante confirmação de recebimento. As comunicações serão consideradas realizadas na data de seu recebimento.

CRITÉRIOS DE USO DA INTERFACE DE PROGRAMAÇÃO DE APLICATIVO – Application Programming Interface (API)

1. DAS DEFINIÇÕES

Para perfeito entendimento e interpretação deste Termo e de seus anexos, são adotadas as seguintes definições, no singular ou no plural:

I. Usuários Finais – pessoas físicas ou empresas, na figura de seus prepostos, que sejam clientes da outra PARTE, aqui denominado de ADERENTE, e que se cadastrarem na sua Plataforma;

II. Plataforma, Aplicativo ou App – aplicação desenvolvida pelo ADERENTE para utilização em dispositivos móveis ou plataforma web, com a finalidade de prover funcionalidades diversas aos usuários finais e suas próprias ferramentas internas, mediante utilização de dados de terceiros ou do próprio usuário, de Acordo com os Termos de uso, Política de Privacidade e outras políticas publicadas pelo ADERENTE, se houver, e aceitas pelos usuários;

III. Política de Privacidade – documento que expressa as práticas realizadas pelo ADERENTE em relação às informações (financeiras, de navegação, de consumo, de localização, entre outras) dos Usuários Finais, quer tais informações sejam obtidas pela impostação direta de dados pelo Usuário Final ou pela captura automatizada efetuada pelo ADERENTE;

IV. Portal do desenvolvedor – aplicação web disponibilizada pelo BANCO que contempla o conteúdo necessário para documentação técnica da API FGO, bem como as funcionalidades de testes e monitoramento do uso destas APIs.

V. OAuth2 – é o protocolo de segurança utilizado e disponibilizado pelo BANCO para autorização e uso do Usuário Final ou do próprio ADERENTE. Este protocolo foca na simplicidade do desenvolvimento de software, fornecendo fluxos de autorização específicos para aplicações web, aplicativos desktop e aplicativos mobile

VI. Access Token ou Token de Acesso – o Token de Acesso é uma chave, gerada no fluxo de autorização Oauth 2.0 do BANCO, que poderá ser usada por uma aplicação, tal como a Plataforma do ADERENTE, para consumo de recursos de uma API;

VII. Tempo de Expiração do Token de Acesso – é o prazo de validade de um Token de Acesso, que pode estar vinculado à sua utilização ou a um período;

VIII. Escopo de OAuth – o escopo de OAuth permite que o BANCO especifique exatamente o que o aplicativo terceiro pode realizar com o Token recebido do Oauth 2.0 do Banco;

IX. Endpoint – é o que define o endereço virtual (URL) de um serviço específico de tecnologia da informação a ser disponibilizada para o ADERENTE ou para o desenvolvedor.

XI. Incidente de Segurança Cibernética – ataque cibernético contra a infraestrutura de TI ou sistemas corporativos, afetando a integridade, confidencialidade e disponibilidade de dados e dos sistemas de informações utilizados.

2. DO DIREITO DE PROPRIEDADE. O ADERENTE reconhece, para todos os fins e efeitos de direito, que a propriedade intelectual e direitos autorais da API pertencem exclusivamente ao BANCO, razão pela qual é vedado ao promover qualquer tipo de modificação, customização, desenvolvimento, manutenção, suporte, capacitação ou consultoria, dentre outros serviços incidentes sobre a API, por conta própria ou mediante empresa distinta do BANCO. O BANCO reconhece, para os devidos fins, que a propriedade intelectual e direitos autorais da Plataforma pertencem exclusivamente ao ADERENTE.

3. DO FORNECIMENTO DA API. A documentação relativa à API será fornecida ao ADERENTE por e-mail ou mediante disponibilização em URL, a ser divulgada posteriormente à formalização do presente Termo.

4. DAS FUNCIONALIDADES. As funcionalidades acessíveis pelo ADERENTE por meio da API

estarão especificadas na URL https://developers.bb.com.br,as quais são passíveis de modificações,

restrições ou inclusões, sem aviso prévio pelo BANCO.

4.1. O ADERENTE não pode, em nenhuma hipótese, interferir, modificar, interromper ou desativar

funções ou funcionalidades da API, valendo-se para tanto, sem limitação, de qualquer mecanismo usado para restringir ou controlar a função ou a funcionalidade, superar, evitar, ignorar, remover, desativar ou, de outra forma, burlar quaisquer mecanismos de proteção ou monitoramento do software da API.

5. DAS ATUALIZAÇÕES. O BANCO poderá atualizar ou modificar a API, disponibilizando as

alterações ao ADERENTE, via e-mail ou pela URL https://featbank.com.br/

5.1. O BANCO compromete-se a comunicar ao ADERENTE, por meio do e-mail cadastrado no BANCO ou pela URL https://developers.bb.com.br, o surgimento de nova versão da API. Para casos de desativações de versões anteriores, a referida comunicação deverá ser feita pelo menos 30 (trinta) dias antes do encerramento do acesso por meio da versão vigente da API.

6. DOS DADOS DE TERCEIROS. Constitui única e exclusiva responsabilidade do ADERENTE a utilização e a preservação dos dados de terceiros, inclusive aqueles resguardados pelo sigilo bancário (Lei Complementar nº 105, de 10.01.2001), utilizados na API.

6.1. Para os fins da Lei Complementar nº 105/2001, o ADERENTE poderá, a seu exclusivo critério e responsabilidade, coletar e manter arquivada, em meio físico ou eletrônico, autorização expressa e específica do Usuário Final para ter acesso aos seus dados bancários. Se optar por armazenar nformações, em tal autorização deverá constar também a assunção por parte do ADERENTE da responsabilidade por divulgação indevida dos dados aos quais venha a ter acesso em razão do

presente Termo.

6.2. O ADERENTE permitirá ao Usuário Final o cancelamento, a qualquer tempo, da autorização de

acesso referida no item anterior e o informará, quando do cancelamento ou a qualquer tempo, a pedido do Usuário Final, como as suas informações serão descartadas.

6.3. A qualquer tempo, mediante solicitação fundamentada do BANCO, o ADERENTE deverá

encaminhar-lhe cópia da autorização dada pelo Usuário Final.

6.4. O ADERENTE se compromete a adotar todas as medidas de segurança visando a guarda dos

dados aos quais venha acessar em decorrência do uso da API bem assim para a preservação do sigilo das informações.

6.5. O ADERENTE isenta o BANCO pela responsabilidade de qualquer violação das disposições da

presente Cláusula e/ou legislação aplicável à proteção dos dados acessados pela API.

6.6. Caso o BANCO seja obrigado, administrativamente ou judicialmente, a indenizar terceiros ou o

Usuário Final por quebra indevida de sigilo bancário em razão de ato imputável ao ADERENTE, praticado por si ou seus prepostos e Representantes legais, o ADERENTE se compromete a ressarcir integralmente o BANCO.

7. DAS LIMITAÇÕES DE USO DA API. Em decorrência do serviço prestado, o BANCO não poderá limitar o acesso de uso da API a um número de conexões, e volume de dados em virtude de contingência operacional, exceto nos casos de aumento excessivo no consumo de banda que possa colocar em risco a operação financeira do BANCO ou extinção deste Termo.

7.1. As hipóteses previstas no caput serão prévia e tempestivamente justificadas e comunicadas ao ADERENTE, ficando este obrigado a respeitar as limitações, responsabilizando-se, desde já, pelas perdas e danos eventualmente suportados pelo BANCO em razão da não observância do limite imposto.

8. DAS CONDIÇÕES DE USO DA API. A utilização da API deverá obedecer ao seguinte:

8.1. O ADERENTE poderá utilizar o produto/serviço pré-validação de operações no âmbito, com usuários finais (pessoa física ou jurídica), tendo como critério de autorização as necessidades expostas no protocolo OAuth2 do BANCO.

8.2. O BANCO não fará limitação quanto ao horário para efetivação dos serviços disponibilizados na API, por parte da Aplicação do ADERENTE, mas reserva-se o direito de permanecer temporariamente inoperante, nos casos de manutenção emergencial de sistema interno ou intercorrências e incidentes de TI.

8.3. Em caso de incidentes e intercorrências de TI, bem como manutenção emergencial de sistemas internos, o BANCO informará ao ADERENTE, de forma tempestiva, a respeito do prazo para regularização.

8.4. O ADERENTE obriga-se, em caso de incidente de segurança cibernética de qualquer espécie que venha a comprometer ou revelar dados de usuários e/ou alterar em seus sistemas de informação qualquer espécie de dados e/ou expor a terceiros os dados de seus sistemas e/ou comprometer a integridade de seus dados, a informar imediatamente o Banco, detalhando as circunstâncias e particularidades do caso e incluindo todas as informações disponíveis e relevantes.

9. DA POLÍTICA DE PRIVACIDADE. O ADERENTE se compromete a informar ao BANCO antecipadamente à divulgação, qualquer modificação, supressão ou inclusão de condições na sua Política de Privacidade que possa, de qualquer forma, alterar, impedir ou prejudicar a execução deste Termo, facultando-se ao BANCO, nessa hipótese, interromper imediatamente o acesso às funcionalidades da API.

10. DOS REQUISITOS DE SEGURANÇA. Para utilização da API , o ADERENTE deverá necessariamente acionar o Endpoint de Oauth2 do BANCO por meio do sítio: https://featbank.com.br/

10.1. O ADERENTE gerenciará a segurança das informações e dados obtidos a partir do uso da API , de modo a restringir o acesso não autorizado a tais dados e informações, comprometendose a orientar seus Representantes a adotarem todas as medidas necessárias para afastar os riscos de quebra de segurança da informação.

10.2. O ADERENTE é responsável pela guarda de suas credenciais de identificação e autenticação e pela escolha dos Desenvolvedores, da interface ou plataforma pelo(s) qual(ais) trocará os dados. O ADERENTE também se responsabiliza integralmente por eventuais chamadas e acessos à API com a identificação e autenticação adequadas, realizadas com suas credenciais.

10.3 O ADERENTE, quando notificado pelo BANCO, deverá providenciar as atualizações que lhe forem solicitadas e que sejam necessárias à manutenção da segurança da solução.

11. DA CONFIDENCIALIDADE. O ADERENTE não poderá compartilhar as informações do Usuário Final, eventualmente obtidas por meio da utilização da API, e não as divulgará sem o consentimento prévio e expresso do titular, respeitando obrigações de sigilo bancário e observando o previsto neste Termo.

12. DO SUPORTE. O BANCO disponibilizará canal de suporte para o ADERENTE a fim de solucionar eventuais dúvidas e questionamentos sobre o funcionamento da API.

13. DO DIREITO DE AUDITORIA. O BANCO poderá realizar auditorias pré-agendadas nas instalações do ADERENTE, mediante prévia solicitação com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência, com a menor interferência possível em suas atividades, acompanhadas por funcionários designados pelo ADERENTE, durante o horário comercial regular, para verificar o cumprimento deste Termo e da correta e adequada utilização da API .

14. DA REVOGAÇÃO DO ACESSO. Caso o ADERENTE viole alguma cláusula ou condição constante neste Termo, o acesso à API poderá ser suspenso ou encerrado pelo BANCO, mediante comunicação prévia de 48 (quarenta e oito) horas, sem prejuízo da responsabilidade do ADERENTE pelo descumprimento contratual e de reparação dos danos causados ao BANCO.

14.1. Em caso de extinção deste Termo, todos os acessos concedidos ao ADERENTE serão imediatamente revogados.

15. DA ALTERAÇÃO SOCIETÁRIA. Na hipótese de fusão, cisão ou incorporação, associação ou alteração societária do ADERENTE envolvendo terceiros não integrantes do seu grupo econômico, o BANCO reserva-se o direito de interromper o acesso à API ou continuar sua execução com a empresa resultante da alteração social.

16. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS. O objeto deste Instrumento é contratado sem direito de exclusividade do ADERENTE, estando o BANCO autorizado a formalizar outras parcerias/acordos/contratos para o uso da sua API. Da mesma forma, está o ADERENTE autorizado a formalizar outras parcerias/acordos/contratos para uso de API de outras instituições.

16.1. A API deverá ser usada pelo ADERENTE na estrita observância deste TERMO DE ADESÃO, em conformidade com as leis, regulamentos, e os direitos de terceiros.

16.2. O ADERENTE se compromete a não usar a API para incentivar ou promover atividades ilegais ou violação de direitos de terceiros.

17. LEI DE REGÊNCIA DE FORO COMPETENTE. O presente Contrato será regido pela lei brasileira. Fica eleito o foro da cidade de Brasília (DF), que será competente para dirimir as questões decorrentes do cumprimento do Contrato, renunciando as PARTES a qualquer outro.

Assim, por se acharem justas e acordadas, assinam as PARTES o presente Instrumento.

São Paulo (SP), xx de xxxxxxx de 20xx.

PARTES

Administrador

Administrador

Cargo:

CPF:

INSTITUIÇÃO XXXX

Nome do Representante Legal

Cargo:

CPF:

TESTEMUNHAS

TESTEMUNHA 1

Nome:

CPF:

TESTEMUNHA 2

Nome:

CPF: